Tento článek byl publikován v magazínu Lawyers & Business dne 27.3.2024

Autor článku: Stanislav Servus

V minulém článku jsem se věnoval primárně osobě předávajícího majitele, otázce jeho představy o budoucnosti (vizi) a základní typologii předávajících majitelů. V tomto článku bych rád navázal stručným představením hlavních prvků nástupnického plánu a základními prvky tzv. family business governance.

Jak je zřejmé z předcházejících článků, nástupnictví a předání vybudovaného majetku, tj. rodinné firmy, na členy rodiny je pro většinu předávajících podnikatelů jedním z nejnáročnějších životních projektů. A to s ohledem na propojení „systémů“ rodiny, vlastnictví a podnikání, resp. managementu, kdy každý z těchto systémů (či světů) funguje na jiných principech. Proto je vhodné k mezigeneračnímu předání na členy rodiny přistupovat jako k samostatnému a pro rodinu i firmu zásadnímu projektu. Projektu, který má cíl a určitý rámec a řád, a je samozřejmě řízen. Je vyhodnocován a případně vhodně korigován.

Pro každý komplikovanější projekt, zejména týká-li se rozsáhlejšího majetku a více osob, je pak vhodné mít určitý plán, tj. „nástupnický plán“ (succession plan). Níže představím jeho možné hlavní prvky:

Shoda na základní vlastnické strategii

Předpokladem je shoda na vlastnické vizi, např. chceme vytvořit strukturu správy vybraného rodinného majetku, který budeme spravovat společně, či chceme budovat rodinnou firmu, která bude ovládána a spravována členy rodiny (prodat nechceme, např. rodinné firmy Liko-S, Hopi atd.). Někdy se mluví o tzv. „společném snu“.

Tým a nastavení základních procesních pravidel

V případě komplexního projektu nástupnictví bude vhodné shodnout se na projektovém týmu, koordinátorovi či vedoucím a nastavit alespoň základní procesní pravidla (kdo projekt vede, jak se rozhoduje, pravidla setkávání atd.).

Projekt mezigeneračního předání by měl ideálně zapojovat více členů rodiny (dle jejich věku, schopností a ochoty) a případně členů vedení rodinné firmy, a zároveň odborníky na relevantní oblasti (dle fáze projektu) – nástupnictví v komplexu, právo, daně, HR a management, správa majetku/investice atd.

Kdo má projekt řídit a vést? Zásadní je předávající, ale praxe ukazuje, že vlastní koordinaci a řízení, včetně tlaku na realizaci, je vhodné přenechat externímu odborníkovi, který do projektu nezapojuje vlastní emoce, je na rodině nezávislý, má nezaujatý pohled, projekt je pro něj důležitý, má odpovídající zkušenosti a znalosti a získal si důvěru členů rodiny. Zapojení externistů bývá vhodné též pro případ, když dojde ke konfliktu v rámci rodiny, kdy je okamžitě k dispozici osoba, která danou situaci pomáhá řešit. Projektový tým by se měl pravidelně setkávat – např. jednou za měsíc, tak aby docházelo k vyhodnocování postupu a rodina, resp. zúčastněné osoby, měly zpětnou vazbu.

Nastavení základního časového rámce

Jestliže mám základní vizi a mám shodu na týmu a základních pravidlech, je vhodné si nastavit určitý časový plán – milníky (i pro účely vyhodnocování daného procesu a nastavení vhodného očekávání pro dotčené osoby).

Vymezení přesnější představy nástupnictví (vlastnická struktura, struktura řízení společnosti)

Prvním milníkem bývá společná práce na dosažení shody ohledně budoucí vlastnické struktury a pravidlech řízení. Tj. jaká by měla být budoucí vlastnická skupina (kdo bude či může vlastnit – resp. získat od předávajícího), jakým způsobem bude majetek držen, za jakých pravidel bude vlastněn a spravován, kdo se bude podílet na správě a/ nebo řízení.

Představme si hypotetický případ podnikatele pana Petra (60 let, 100procentní podíl na výrobní firmě s průměrným obratem za poslední tři roky ve výši 500 milionů korun a EBITDA 50 milionů korun, jediný jednatel a ředitel), který má dva syny (Petr 32 a Pavel 30 let).

Vlastnictví: Bude třeba diskutovat a shodnout se na tom, zda do budoucna má být vlastnická struktura 50 procent na 50 procent či to bude jinak (např. 100 procent jeden syn a druhý bude vyplacen / 51 procent a 49 procent, svěřenský či nadační fond atd.). Otázkou též bývá – může podíl na rodinné firmě vlastnit též osoba, která se na jejím vedení nepodílí, resp. má mít podíl pouze osoba, která ve firmě pracuje na vedoucí pozici? Jestliže mají o vlastnictví oba synové zájem, bude rozhodování o to těžší. A to i s ohledem na zkušenosti, které ukazují, jak náročné bývá spoluvlastnictví v rámci rodiny.

Řízení: Bude třeba řešit téma, kdo povede firmu po panu Petrovi – jeden ze synů, oba synové (s vymezenými kompetencemi a pravidly pro rozhodování), resp. nemá firmu vést pouze externí management.

Příprava nástupců, příprava předávajícího a dalších členů rodiny, příprava firmy

Jestliže bude shoda na tom, že do vlastnictví a správy majetku budou zapojeni potomci, bude vhodné je na jejich role postupně připravovat. V tomto ohledu je nutné si uvědomit, že vlastnická role a manažerská role (jiná pracovní role) vyžadují jiné znalosti, schopnosti a zkušenosti, a jejich náročnost je jiná. Pro tento účel je nutné si říci, jaká jsou očekávání a kritéria na dané role. Jaký by tedy měl být ideální vlastník (resp. spoluvlastník), resp. manažer dané firmy. Co se týče role vlastnické, většinou uvádíme jako základní kritéria:

• Zájem o výkon dané pozice a pochopení, co daná role znamená (nemělo by se jednat pouze o „kasičku“, kam se chodí vybírat peníze dle potřeby), a to i s ohledem na nastavená pravidla, strukturu společnosti a odsouhlasenou vlastnickou strategii;
• Schopnost spolupracovat s dalšími případnými společníky (např. členy rodiny) a s managementem;
• Dostatečná znalost firmy a přehled o její struktuře a fungování;
• Schopnost základní práce s účetními výkazy (v rozsahu potřebném pro společníka).

V případě shody na tom, že firma má či může být vedena členem rodiny a zájmu některých členů rodiny o zapojení do vedení firmy, je potřebné posoudit, zda daný kandidát je pro danou roli vhodný. V tomto ohledu je nutno si uvědomit, že nechat vstoupit někoho do určité pozice může být relativně jednoduché, daleko těžší však bývá rozhodnutí a realizace případného rozhodnutí o nuceném ukončení manažerského či jiného působení člena rodiny (může vést k zásadnímu konfliktu v rámci rodiny a mezi spoluvlastníky). Toto pak souvisí s nastavením pravidel family business governance.

Nemělo by se zapomenout ani na přípravu předávající ho, jelikož i pro ně bývá odchod z vedení budované firmy dosti náročný (bývá těžké odolat touze vrátit se či zasahovat do řízení a vedení, zejména v případě, když se styl nástupce liší či dokonce dojde k určitému zhoršení výsledků). Málokterý úspěšný podnikatel či manažer se přesune pouze do pozice „rentiéra a dědečka“.

Dále je vhodné myslet i na přípravu dalších členů rodiny na jejich případnou roli při správě rodinného majetku. Resp. zde půjde zejména o nastavení pravidel a vhodného očekávání (životní partneři často nemají formální roli, mají většinou silný faktický vliv). A samozřejmě nemělo by se zapomínat na firmu a zejména členy jejího vedení, pro které projekt nástupnictví může znamenat značnou nejistotu.

Pravidla a rámec – rodinná ústava a family business governance

Rodinná ústava: Jestliže budou členové rodiny či další osoby společně vlastnit a spravovat určitý majetek je nezbytné nastavit určitá pravidla pro toto společné fungování, bez určitého vnitřního řádu hrozí, že komplexnější vztahy mezi více osobami, nejasná pravidla a očekávání (a samozřejmě otázky peněz a moci), povedou dříve či později ke sporům a teoreticky i destruktivním konfliktům (pro rodinu i firmu, viz např. případ Reliance a rodina Ambani, Indie).

Zahraniční praxe v tomto ohledu používá termín – family business governance (systém pravidel správy rodinné firmy a rodinného majetku), kdy na vrcholu stojí, tzv. rodinná ústava, jako základní primární kodex společného fungování podnikatelské rodiny. Rodinná ústava není dokumentem právním, resp. nemusí jím být, zásadní je, že je to dokument, na jehož obsahu pracuje a shodne se rodina, a zaváže se jej dodržovat.

Rodinná ústava zpravidla obsahuje jednak společnou vizi budoucnosti, základní hodnoty, ke kterým se daná rodina hlásí a základní principy pro správu rodinného majetku–tj. principy pro vlastnictví rodinného majetku (kdo, co a jak může vlastnit, za jakých podmínek má dojít k předání či je povinnost vystoupit atd., základní principy dědického práva a doporučení ve vztahu rodinného majetkového práva členů rodiny) a řízení rodinné firmy, principy komunikace a řešení konfliktů. Rodinná ústava nebývá rozsáhlým dokumentem (podobně jako Ústava ČR), zásadní (dle zahraniční i naší praxe) je však společná práce a čas, který její přípravě rodina věnuje.

Právní pravidla: Jestliže je shoda na principech spolupráce, bývá vhodné (a námi advokáty doporučované), aby došlo k překlopení těchto principů i do závazných právních dokumentů, typu akcionářské dohody, společenské smlouvy atd.

Shoda na výše uvedeném a příprava odpovídajícího rámce, by měla být předpokladem pro realizaci vlastnického i manažerského nástupnictví (ledaže se jedná o předání na jediného syna či dceru).